Ликвидация ООО с одним учредителем: особенности и порядок

Два способа закрыть ООО с одним учредителем

Для единственного участника доступны те же варианты ликвидации, что и для многоучредительных обществ: упрощённый и стандартный порядок.

Упрощённая ликвидация — это специальная процедура для субъектов МСП, введённая с 1 июля 2023 года (Федеральный закон от 13.06.2023 № 249-ФЗ). Вместо многоэтапного процесса с несколькими заявлениями, ликвидационными балансами и публикациями — одно заявление в налоговую. ФНС сама публикует сообщение для кредиторов и исключает компанию из ЕГРЮЛ через 3,5 месяца.

Стандартная ликвидация — длится от 4 месяцев до года, включает несколько этапов, три подачи заявлений в ФНС, составление промежуточного и окончательного ликвидационного баланса, публикацию в «Вестнике государственной регистрации». Подходит для компаний, которые не соответствуют условиям упрощённого порядка.

Если ваша компания подпадает под условия упрощённой ликвидации — это оптимальный выбор: меньше документов, меньше затрат, быстрее результат.

Упрощённая ликвидация: кто может воспользоваться

Для единственного участника требования те же, что и для ООО с несколькими учредителями. Компания должна одновременно соответствовать всем условиям (ст. 21.3 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ):

• включена в реестр субъектов МСП (nalog.gov.ru/rn77/msp);
• не является плательщиком НДС или имеет освобождение от него;
• нет задолженности перед кредиторами, работниками и бюджетом;
• в ЕГРЮЛ нет отметок о недостоверности данных;
• нет признаков банкротства;
• нет в собственности недвижимости и транспортных средств;
• не находится в стадии ликвидации, реорганизации или принудительного исключения по решению ФНС.

Единственный участник оформляет решение о прекращении деятельности — это единственный документ, который нужно подготовить до подачи заявления.

<< Иллюстрация — заявление на упрощённую ликвидацию + блок КТЭ >>

Как оформить решение единственного участника о ликвидации

При стандартной ликвидации единственный участник принимает решение о ликвидации ООО и назначении ликвидатора или ликвидационной комиссии. При упрощённой — решение содержит формулировку о прекращении деятельности в порядке, предусмотренном ст. 21.3 ФЗ-129.

В решении единственного участника указывают:

• дату и место составления,
• полные паспортные данные участника,
• наименование, ОГРН и ИНН компании,
• формулировку о решении прекратить деятельность (с указанием применяемого порядка — упрощённого или стандартного),
• при стандартной ликвидации — кто назначается ликвидатором и на каких условиях.

Ключевое преимущество единственного участника: не нужно собирать кворум, согласовывать с кем-либо, проводить голосование. Решение принимается единолично и сразу вступает в силу.

Пошаговая инструкция: упрощённая ликвидация для единственного участника

Шаг 1. Проверьте, соответствует ли компания условиям

Сверьтесь с налоговой через личный кабинет на сайте ФНС (lkul.nalog.ru), убедитесь в отсутствии долгов перед бюджетом, СФР, работниками и контрагентами. Проверьте наличие компании в реестре МСП (rmsp.nalog.ru).

Шаг 2. Примите решение о ликвидации

Оформите решение единственного участника с формулировкой о прекращении деятельности в упрощённом порядке по ст. 21.3 ФЗ-129. Назначать ликвидатора и ликвидационную комиссию при упрощённой ликвидации не нужно.

Шаг 3. Сдайте финальную отчётность и рассчитайтесь с работниками

До подачи заявления сдайте все необходимые декларации, погасите задолженности. Если в компании есть сотрудники — уволить их нужно до или в процессе ликвидации, выплатив все причитающиеся суммы.

Шаг 4. Подайте заявление по форме Р19001

Форма утверждена Приказом ФНС от 22.04.2024 № ЕД-7-14/329@. Подать заявление можно двумя способами:

• в электронном виде через сервис ФНС «Государственная онлайн-регистрация бизнеса» (service.nalog.ru/gosreg) — требуется УКЭП единственного участника;
• на бумаге лично или по почте в регистрирующий орган — подпись заверяется у нотариуса.

Государственная пошлина при упрощённой ликвидации не взимается.

Шаг 5. Дождитесь решения ФНС

В течение 5 рабочих дней налоговая принимает решение о предстоящем исключении и вносит запись в ЕГРЮЛ. Одновременно ФНС публикует сообщение в журнале «Вестник государственной регистрации» — самостоятельно платить за публикацию не нужно.

Шаг 6. Трёхмесячный период для возражений

В течение трёх месяцев кредиторы или иные заинтересованные лица вправе подать возражения. Если возражений не поступило, ФНС исключает компанию из ЕГРЮЛ. Если вы сами передумали — подайте заявление по форме Р19002 (отмена процедуры).

Когда упрощённая ликвидация недоступна: как подготовить компанию

Если компания не соответствует условиям, не всегда это означает, что нужно сразу идти по стандартному пути. Часть условий можно выполнить до подачи заявления.

Что можно сделать заранее:

1. Погасить задолженности — перед бюджетом, фондами, работниками, контрагентами. После полного погашения долгов компания вправе подать заявление на упрощённую ликвидацию.
2. Продать или распределить имущество — если на балансе есть недвижимость или транспорт, их нужно вывести до подачи заявления: продать третьим лицам или передать единственному участнику. При получении имущества участник-физлицо уплачивает НДФЛ с суммы, превышающей его вклад в уставный капитал.
3. Перейти на УСН или получить освобождение от НДС — если компания применяет ОСНО и является плательщиком НДС, упрощённая ликвидация недоступна. В ряде случаев можно получить освобождение от НДС по ст. 145 НК РФ.
4. Исправить недостоверные сведения в ЕГРЮЛ — если в реестре есть отметка о недостоверности адреса, руководителя или учредителя, нужно подать актуальные сведения по форме Р13014.

Пошаговая инструкция: стандартная ликвидация для единственного участника

Если условия упрощённой ликвидации недостижимы, единственный участник проходит стандартную процедуру. Она длится от 4 месяцев до года.

Шаг 1. Принятие решения и назначение ликвидатора

Единственный участник принимает решение о ликвидации и назначает ликвидатора — им может быть сам участник, директор, бухгалтер или любое третье лицо. Запрета на самоназначение нет. Ликвидатор получает все полномочия по управлению компанией на период закрытия, в том числе право представлять её в суде без доверенности.

Шаг 2. Уведомление налоговой — первая подача

В течение 3 рабочих дней после принятия решения нужно подать в ФНС уведомление по форме Р15016 с приложением решения единственного участника. С 1 сентября 2024 года нотариус вправе сам направить эти документы в налоговую в электронном виде. ФНС вносит запись в ЕГРЮЛ о начале ликвидации.

Шаг 3. Публикация в «Вестнике государственной регистрации»

После внесения записи в ЕГРЮЛ — разместить сообщение о ликвидации в журнале «Вестник государственной регистрации» (vestnik-gosreg.ru). Публикация до уведомления ФНС запрещена. Кредиторам даётся не менее двух месяцев на предъявление требований.

Шаг 4. Промежуточный ликвидационный баланс

После истечения срока для предъявления требований кредиторов составляется промежуточный ликвидационный баланс — список активов, кредиторов и их требований. Утверждается решением единственного участника. Направляется в ФНС снова по форме Р15016.

Шаг 5. Расчёты с кредиторами

Требования кредиторов погашаются в порядке очерёдности, установленной ст. 64 ГК РФ. После расчётов оставшееся имущество передаётся единственному участнику.

Шаг 6. Финальная подача в ФНС

Составляется окончательный ликвидационный баланс, утверждается решением участника. В ФНС подаётся третья форма Р15016, к которой прикладываются окончательный баланс и решение о его утверждении. При подаче на бумаге уплачивается госпошлина 800 рублей; при электронной подаче пошлина не взимается. После проверки ФНС исключает компанию из ЕГРЮЛ.

Когда единственный участник — директор: нюансы увольнения

Распространённая ситуация: единственный учредитель одновременно является генеральным директором. В этом случае возникает вопрос: когда и как уволить самого себя?

При стандартной ликвидации директор продолжает руководить компанией до момента назначения ликвидатора. После — полномочия переходят к ликвидатору. Если единственный участник назначил ликвидатором себя, смены должностного лица формально не происходит, но нужно уведомить ФНС об изменении статуса руководителя по форме Р13014 в течение 7 рабочих дней.

При упрощённой ликвидации директора нужно уволить не позднее чем за 1 рабочий день до исключения компании из ЕГРЮЛ. Уволить раньше — возможно, но тогда сохраняется обязанность сдавать отчётность и уплачивать взносы за оставшийся период. Оптимальный вариант — уволить директора ближе к завершению процедуры, после сдачи всей финальной отчётности.

Ответственность единственного участника при ликвидации

По умолчанию единственный участник ООО не несёт ответственности по долгам компании — его риски ограничены размером вклада в уставный капитал. Однако при ликвидации возможны исключения.

Субсидиарная ответственность наступает, если участник нарушил порядок ликвидации: например, скрыл имущество от кредиторов, продолжал ликвидацию при наличии признаков банкротства или намеренно уклонялся от погашения обязательств. В этих случаях суд вправе обратить взыскание на личное имущество участника.

Кроме того, кредиторы вправе оспорить исключение компании из ЕГРЮЛ в течение одного года с момента, когда они узнали о нарушении своих прав. Если суд признаёт исключение незаконным, ликвидация может быть оспорена.

Частые вопросы

Может ли единственный участник сам быть ликвидатором?

Да, законодательного запрета нет. При стандартной ликвидации участник вправе назначить ликвидатором себя, директора, бухгалтера или любое другое физическое или юридическое лицо.

Нужно ли нотариальное заверение при упрощённой ликвидации?

При подаче заявления Р19001 в бумажном виде — да, подпись единственного участника заверяется нотариально. При электронной подаче через сервис ФНС нотариус не нужен, но потребуется УКЭП физического лица.

Что будет с имуществом, оставшимся после расчётов с кредиторами?

При стандартной ликвидации оставшееся имущество передаётся единственному участнику. Полученное сверх вклада в уставный капитал облагается НДФЛ. При упрощённой ликвидации наличие имущества (недвижимости и транспорта) является препятствием для применения процедуры — его нужно вывести заранее.

Можно ли отменить ликвидацию после подачи заявления?

При упрощённой ликвидации — да: нужно подать заявление по форме Р19002. При стандартной — также возможно до внесения окончательной записи в ЕГРЮЛ, если все участники согласны.

Сколько стоит закрыть ООО с одним учредителем?

При упрощённой ликвидации госпошлина не взимается. При стандартной ликвидации с подачей документов на бумаге — 800 рублей. Дополнительные расходы: нотариальное заверение подписи (при необходимости), оплата публикации в «Вестнике государственной регистрации» при стандартной процедуре, услуги юриста или бухгалтера при самостоятельном ведении процедуры.